出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：木予

　　黃金珠寶企業(yè)跨界邁進(jìn)金融科技賽道，一筆匪夷所思的收購交易浮出水面。

　　11月12日晚，金一文化發(fā)布公告表示，正在籌劃收購開科唯識。前者的主營業(yè)務(wù)為貴金屬工藝品、黃金珠寶首飾研發(fā)設(shè)計(jì)及銷售，后者則主要為銀行等金融機(jī)構(gòu)提供財(cái)富管理及金融市場、支付清算、智能數(shù)字化客戶服務(wù)等領(lǐng)域的軟件開發(fā)及技術(shù)支持等服務(wù)，二者可謂風(fēng)馬牛不相及。

　　據(jù)公告披露，本次收購分為“兩步走”。第一步是在中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查后，雙方基于估值協(xié)定交易對價(jià)。金一文化計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購部分股份，從而獲得開科唯識的控制權(quán)。第二步是在開科唯識完成2025-2027年度的業(yè)績承諾后，金一文化以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金或兩者結(jié)合的方式收購其剩余股份。

　　此次交易完成后，金一文化業(yè)務(wù)板塊將正式切入“軟件和信息軟件服務(wù)”領(lǐng)域。據(jù)悉，未來公司還將圍繞大模型、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等新一代信息技術(shù)在金融等重點(diǎn)行業(yè)和領(lǐng)域的創(chuàng)新應(yīng)用，拓展產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)布局，發(fā)展成為新一代全棧式數(shù)智化轉(zhuǎn)型方案提供商。

　　不過，資本市場顯然對黃金珠寶和金融科技業(yè)務(wù)的長期協(xié)同融合不抱太大希望。公告發(fā)布次日，金一文化先是開盤漲停，隨后股價(jià)迅速下跌，最終以3.12元/股收盤，單日跌幅約2.5%。截至發(fā)稿日，公司總市值較公告發(fā)布前累計(jì)減少近20個(gè)百分點(diǎn)，與2015年最高點(diǎn)相比已縮水超166億元。

　　開科唯識：欲上市募資買樓、研發(fā)投入僅為同行一半 與紅杉中國對賭壓身

　　即便不考慮業(yè)務(wù)之間的巨大差異，開科唯識隱患纏身，也屬實(shí)算不上優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

　　據(jù)公開信息顯示，開科唯識成立于2011年，聯(lián)合創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川5人合計(jì)直接和間接持有公司77.25%表決權(quán)。2019-2023年，公司總營收由2.30億元增長至5.90億元，歸母凈利潤則從1793.02萬元提高至7185.27萬元，年復(fù)合增長率分別為20.7%、32.0%。

　　業(yè)績看起來整體穩(wěn)步向好，開科唯識決意沖擊上市。2022年末，公司向深交所創(chuàng)業(yè)板正式遞交招股說明書，募資規(guī)模為8億元，發(fā)行市值高達(dá)25億元。

　　然而值得玩味的是，作為科技企業(yè)，開科唯識計(jì)劃募投的4個(gè)項(xiàng)目中，辦公室場地購置費(fèi)和裝修費(fèi)共約1.90億元，約占募資總額的23.7%，而軟硬件設(shè)備購置費(fèi)和安裝工程費(fèi)僅占13.7%。新增的辦公場所均在成都市高新區(qū)，公司在招股書中解釋稱，項(xiàng)目實(shí)施對場地并無特殊要求，只是因?yàn)楦咝聟^(qū)可供出售的辦公場所充足。一家位于北京的金融科技公司，卻要拿出募資的近四分之一購買成都的房產(chǎn)，動機(jī)令人生疑。

　　除此之外，開科唯識在證監(jiān)會現(xiàn)場檢查和兩輪審核問詢中亦暴露出不少風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，包括可能存在未充分披露設(shè)立初期形成的事實(shí)代持、股權(quán)激勵相關(guān)披露不準(zhǔn)確、少量收入和費(fèi)用確認(rèn)跨期、遞表前董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)雙雙辭職等。其中，收入確認(rèn)和研發(fā)投入兩大問題尤為突出。

　　據(jù)問詢函顯示，2020-2022年，在公司確認(rèn)收入的依據(jù)中，蓋章類驗(yàn)收報(bào)告占比徘徊在20%上下，其余皆為簽字和郵件確認(rèn)。相較之下，主要客戶同為銀行的同行業(yè)可比公司兆尹科技蓋章版本驗(yàn)收報(bào)告高于60%。與此同時(shí)，開科唯識應(yīng)收賬款占總營收比例一路走高，驗(yàn)收收入對應(yīng)的平均執(zhí)行周期卻由2021年的19個(gè)月加快至14個(gè)月，似乎與其一再強(qiáng)調(diào)的銀行客戶流程緩慢繁瑣相悖。

　　另一方面，開科唯識在招股書和問詢函中反復(fù)強(qiáng)調(diào)，公司擁有自主研發(fā)設(shè)計(jì)的J-Gray分布式微服務(wù)技術(shù)平臺、KQ金融量化計(jì)算引擎、KWise人工智能模型開發(fā)和智力平臺等前沿技術(shù)和先進(jìn)產(chǎn)品，單個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的工時(shí)折算研發(fā)人員數(shù)量也逐年遞增。但其報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用率卻穩(wěn)定在10%-15%之間，約為同行可比公司平均研發(fā)費(fèi)用率的一半，不足行業(yè)龍頭恒生電子的30%，科技屬性幾何難以界定。

　　或因以上種種原因，開科唯識在一年的時(shí)間內(nèi)5次更新招股書，卻遲遲等不來上會。2024年9月，公司主動撤回上市申請，宣告IPO折戟告終。

　　登陸資本市場無望，開科唯識不得不面對急需退出的機(jī)構(gòu)股東。結(jié)合招股書和天眼查公開信息分析，2017年9月，紅杉中國通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式入股開科唯識，持股比例達(dá)16.66%，是公司最大的機(jī)構(gòu)投資方。2020年12月，天府集團(tuán)靠增資躋身股東之列，持有開科唯識約2.00%的股份。

　　根據(jù)股東協(xié)議約定，紅杉中國和天府集團(tuán)享有特定條件下的特殊股東權(quán)利。發(fā)生回購情形時(shí)，投資人有權(quán)要求公司及實(shí)際控制人回購?fù)顿Y人屆時(shí)持有的全部或部分公司股權(quán)。2022年籌備上市之際，開科唯識曾與2家機(jī)構(gòu)股東終止該條款。但補(bǔ)充協(xié)議也明確，如果公司發(fā)生撤回上市申請、被有權(quán)機(jī)關(guān)終止、否決或撤銷等情況，特殊條款將重新生效。

　　紅杉中國用于參投開科唯識的出資平臺北京紅杉奕信管理咨詢中心（有限合伙）成立于2016年，運(yùn)營至今已近八年，退出清算迫在眉睫。天府集團(tuán)則早已耐心全無，2023年3月便將基金海南善潤天曜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及這唯一的被投項(xiàng)目全面轉(zhuǎn)手給了瑞植資產(chǎn)。如今開科唯識上市無門，或?qū)⒃俅斡|發(fā)2家機(jī)構(gòu)的對賭協(xié)議，這也許是公司著急“賣身”的關(guān)鍵。

　　金一文化：前三季度凈利潤不足百萬 熱衷高溢價(jià)收購商譽(yù)爆雷

　　開科唯識成色不佳，但也許是金一文化急于擺脫現(xiàn)狀的“救命稻草”。

　　據(jù)其最新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度公司實(shí)現(xiàn)總營收2.77億元，同比下降78.8%，甚至比不上2017年巔峰時(shí)期收入的“零頭”；歸母凈利潤錄得61.35萬元，雖然不及百萬但已較2023年前三季度翻番；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出約為1.33億元，同比擴(kuò)大125.4%。橫向?qū)Ρ韧瑘?bào)告期A股上市黃金珠寶企業(yè)，行業(yè)平均總營收約120.84億元、凈利潤約5.14億元、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入約14.19億元。

　　業(yè)績一敗涂地的背后，金一文化正在為自己昔日斥巨資頻繁收購的行為“買單”。

　　據(jù)公告不完全統(tǒng)計(jì)，2014-2018年期間，公司先后通過定向增發(fā)募資及自有現(xiàn)金，成功收購了9家公司的部分或全部股權(quán)，包括同行黃金珠寶企業(yè)越王珠寶、寶慶尚品、金藝珠寶、捷夫珠寶、貴天鉆石和江蘇珠寶，以及小額貸款公司卡尼小貸、智能穿戴研發(fā)商廣東樂源、黃金珠寶B2B平臺臻寶通，累計(jì)支付對價(jià)57.40億元。2018年1月，金一文化還準(zhǔn)備以4.48億元收購湖南本土品牌張萬福珠寶51.0%股權(quán)，短短4個(gè)月后被緊急叫停。

　　細(xì)究各標(biāo)的公司的資產(chǎn)評估報(bào)告，金一文化均采取收益法作為最終評估結(jié)論，即以標(biāo)的公司單位現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)未來可實(shí)現(xiàn)的收益，經(jīng)過風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為評估價(jià)值。底層邏輯是基于標(biāo)的公司預(yù)期收益的資本化，對高增長預(yù)期企業(yè)給予較高的估值。

　　據(jù)公告披露，被收購的9家公司評估值增值率皆在100%以上。其中，研發(fā)智能手表、藍(lán)牙手鐲等穿戴式智能裝備的廣東樂源2015年末凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為6774.98萬元，收益法估值竟然高達(dá)15.43億元，增值率達(dá)2177.7%，與成本法評估結(jié)果差異率為驚人的1024.9%。盡管如此，金一文化還是堅(jiān)持以1.87億元對廣東樂源增資，同時(shí)以6.8億元價(jià)格受讓增資后公司40%的股權(quán)，從而獲得了其控制權(quán)。

　　熱衷高溢價(jià)收購的苦果，是極速膨脹的商譽(yù)。

　　截至2016年12月31日，金一文化的商譽(yù)約為15.13億元，同比翻了近3倍。次年，該指標(biāo)更是直接突破27億元，約占非流動資產(chǎn)71.6%。自2018年起，公司便開始悄悄計(jì)提商譽(yù)減值。廣東樂源和卡尼小貸的商譽(yù)在兩年間分別減少6.84億元、2.91億元，較評估估值大幅縮水55.7%、45.1%。

　　2020年，金一文化大刀闊斧地計(jì)提了越王珠寶、臻寶通、金藝珠寶和捷夫珠寶4家公司共約13.44億商譽(yù)減值，期末規(guī)模較期初銳減85.6%，導(dǎo)致當(dāng)期巨虧25.60億元。2021-2022年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為96.8%、171.8%，流動比率和速動比率一度低至0.51、0.12，資不抵債只得被迫重整。2023年5月，金一文化因被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱變更為“*ST金一（維權(quán)）”。截至目前，公司依舊未徹底“摘帽”。

　　尚未爬出過去的泥沼，金一文化再次舉起收購“大旗”?？上鄬δ吧男畔⒓夹g(shù)行業(yè)、實(shí)力和前景不甚明朗的標(biāo)的公司、不再寬松的融資環(huán)境都是挑戰(zhàn)，是找到第二增長極順利轉(zhuǎn)型，還是重蹈覆轍再陷窘境，仍有待謹(jǐn)慎觀察。