出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：光心

　　2025年3月5日，惠州光弘科技股份有限公司（下稱“光弘科技”）公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以7.3億元人民幣的基礎(chǔ)價(jià)格收All Circuits S.A.S.100%股權(quán)和 TIS Circuits SARL（以下簡(jiǎn)稱“TIS工廠”與“AC公司”）0.003%股權(quán)，兩標(biāo)的公司均在另一上市公司航天科技旗下。

　　市場(chǎng)對(duì)該事件的反應(yīng)不算樂觀，此前公司于2024年11月末首次公布該收購計(jì)劃時(shí)，股價(jià)于公告發(fā)布前的11月中旬便開始暴跌，跌勢(shì)一直持續(xù)到今年1月中旬，一輪波動(dòng)蒸發(fā)近四成市值。

　　市場(chǎng)的悲觀預(yù)期或許與標(biāo)的公司差強(qiáng)人意的業(yè)績(jī)有關(guān)。兩標(biāo)的公司的老東家航天科技近年來經(jīng)營不善，其在汽車電子賽道布局的AC公司、TIS工廠也在2024年上半年錄得千萬虧損。

　　此外，本次交易方案中并沒有任何業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和減值補(bǔ)償承諾，光弘科技子公司作為收購主體還向標(biāo)的公司提供借款，以幫助標(biāo)的公司償還對(duì)外欠款。以上交易安排進(jìn)一步抬高了并購風(fēng)險(xiǎn)。

　　光弘科技作為電子制造服務(wù)（EMS）商，近年乘著汽車電子EMS的發(fā)展機(jī)遇加大投入，此次收購或也是看重標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)汽車電子領(lǐng)域的資源整合、客戶拓展。

　　然而，標(biāo)的公司當(dāng)下的業(yè)績(jī)并不出彩，并購方案中的部分條款也潛藏風(fēng)險(xiǎn)，光弘科技能否化解以上風(fēng)險(xiǎn)、充分整合資源、發(fā)揮標(biāo)的資產(chǎn)的協(xié)同作用，還是未知。

　　光弘科技模式切換下盈利能力受損 近年增收不增利

　　光弘科技作為國內(nèi)領(lǐng)先的EMS企業(yè)，其服務(wù)的領(lǐng)域較為廣泛，產(chǎn)品涵蓋了消費(fèi)電子、汽車電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、物聯(lián)網(wǎng)、新能源等多個(gè)領(lǐng)域。

　　其中，消費(fèi)電子為公司業(yè)績(jī)的頂梁柱，2023年公司消費(fèi)電子類產(chǎn)品的營收為42.55億元，占總營收比例為78.75%。

　　其次便是近年快速崛起的汽車電子類產(chǎn)品，2021年到2023年，該品類營收由0.58億元暴漲至7.03億元，兩年復(fù)合增速高達(dá)248%，截至2023年?duì)I收占比已達(dá)到13.01%。

　　在此背景下，光弘科技對(duì)AC公司、TIS工廠發(fā)起并購。

　　然而，值得注意的是，近年來光弘科技營收飛速增長(zhǎng)，盈利能力卻一降再降，呈現(xiàn)出增收不增利的局面。

　　2020年到2023年，公司營收分別為22.85億元、36.04億元、41.80億元、54.02億元，呈持續(xù)上漲態(tài)勢(shì)，三年復(fù)合增速為33.21%。2024年前三季度，公司錄得51.78億元的收入，同比增長(zhǎng)49.91%，仍實(shí)現(xiàn)高增。

　　然而，反觀公司歸母凈利潤，卻是跌宕起伏，常年徘徊在3-4億元之間。2024年前三季度，公司獲得歸母凈利潤1.49億元，對(duì)比去年同期下降37.37%。

　　近年公司盈利能力受損與公司業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)變有關(guān)。在2024年4月的投資者交流活動(dòng)中，公司表示：隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，尤其是海外業(yè)務(wù)和汽車電子業(yè)務(wù)的高速增長(zhǎng)，過去數(shù)年間，公司的業(yè)務(wù)模式已從原先“來料加工”為主的模式逐漸改變。需要公司進(jìn)行原材料采購的“交鑰匙”模式的占比逐年提升。業(yè)務(wù)模式的演變，帶來了公司營業(yè)額更高速度的增長(zhǎng)，也同時(shí)導(dǎo)致毛利率數(shù)據(jù)受到影響。

　　2018年到2019年，公司毛利率達(dá)到歷史高點(diǎn)，分別為31.91%、31.83%。而此后，公司毛利率一路走低，2020年到2023年分別為26.06%、20.54%、18.56%、17.53%。2024年前三季度，公司毛利率為11.94%，再次迎來斷崖式下降。

　　標(biāo)的公司2024年上半年虧損 借款問題進(jìn)一步抬升并購成本

　　此次并購標(biāo)的AC公司系總部位于法國的 EMS 企業(yè)，主要客戶遍及歐洲、美洲、非洲等地。AC公司長(zhǎng)期深耕汽車電子領(lǐng)域，在汽車電子領(lǐng)域的EMS服務(wù)行業(yè)具有深厚的技術(shù)儲(chǔ)備和經(jīng)驗(yàn)積累，并與眾多知名客戶建立了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　而TIS工廠為AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工廠99.997%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股權(quán)。

　　從交易預(yù)案披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來看，2024年上半年AC公司和TIS工廠分別實(shí)現(xiàn)營收16.27億元和1.99億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-1881.09萬元和-695.23萬元。此外，截至2024年上半年，TIS工廠凈資產(chǎn)為負(fù)，為-2504.28萬元。

　　標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)并不算出眾，或是出于此原因，在2024年11月光弘科技首次披露并購意愿前后公司股價(jià)發(fā)生了比較大的波動(dòng)。2024年11月12日，光弘科技股價(jià)達(dá)到年內(nèi)高點(diǎn)，收至43.33元/股，此后幾日股價(jià)開始大幅下跌，截至2024年11月26日公司披露并購定增預(yù)案時(shí)，股價(jià)已下跌近20%至34.75元/股。此后，公司股價(jià)又經(jīng)歷幾輪下跌，2025年1月10日收盤價(jià)為25.70元/股，較此前最高點(diǎn)已下降逾四成。

　　而光弘科技“接盤”虧損資產(chǎn)也有自己的戰(zhàn)略考量。公司表示，此次收購?fù)瓿珊螅緦⒃跉W洲、美洲、非洲形成產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步拓展海外市場(chǎng)，并推動(dòng)公司全球化產(chǎn)業(yè)布局逐步完善，助力公司充分利用各地經(jīng)濟(jì)政策和地緣優(yōu)勢(shì)，滿足品牌客戶全球化的市場(chǎng)需求。

　　為滿足這一戰(zhàn)略目標(biāo)，光弘科技或在交易條款上做出了讓步。一方面，本次交易并沒有進(jìn)行任何業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和減值補(bǔ)償承諾；另外，為了推進(jìn)交易，光弘科技子公司擬向標(biāo)的公司借款，以幫助其償還債務(wù)。

　　據(jù)交易預(yù)案顯示，標(biāo)的公司AC 公司及其子公司GDL公司欠有借款本金1500萬歐元和417.7萬美元。為了本次交易的順利推進(jìn)，光弘科技的子公司擬向AC公司及GDL公司分別提供借款，屆時(shí)將按照借款協(xié)議的約定確認(rèn)實(shí)際借款的金額。

　　這近1.5億元的借款本質(zhì)上也是并購成本，且成為標(biāo)的公司債主進(jìn)一步提升了并購風(fēng)險(xiǎn)，此次并購的代價(jià)著實(shí)不低。

　　總體而言，光弘科技向汽車電子領(lǐng)域擴(kuò)張的戰(zhàn)略野心已然顯現(xiàn)，但此次并購也著實(shí)存在著些許隱憂。光弘科技能否用好這把“雙刃劍”，披荊斬棘的同時(shí)又不傷及自身的財(cái)務(wù)安全，還請(qǐng)各位審慎跟蹤看待。