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　　“沖A”兩年有余，卻始終卡在交易所首輪審核問詢一關(guān)，最終“撤單”離場，成立于2017年的蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（簡稱“錦藝新材”）科創(chuàng)板IPO為何停滯不前？

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，錦藝新材在IPO期間涉及股權(quán)糾紛、對賭協(xié)議，實控人還背負(fù)大額債務(wù)等，上述問題始終未有結(jié)果，或是公司遲遲無法交出首輪問詢“答卷”的原因，也直接影響了公司的IPO進程。

　　成立5年即“沖A”

　　近日，記者從上交所官網(wǎng)獲悉，錦藝新材科創(chuàng)板IPO終止，終止原因系錦藝新材及保薦人主動撤回注冊申請文件，根據(jù)規(guī)定，上交所決定終止其發(fā)行上市審核。

　　回溯錦藝新材IPO進程，2022年12月30日，公司科創(chuàng)板IPO申請獲受理。2023年1月20日，上交所發(fā)出首輪審核問詢函。此后，公司的IPO進程便陷入停滯狀態(tài)。直至公司于2025年2月13日“撤單”，兩年多的時間內(nèi)，錦藝新材始終未完成對首輪審核問詢函的回復(fù)。

　　值得一提的是，錦藝新材于2024年12月31日更新提交了招股說明書及上市申請文件中記載的財務(wù)資料，展示出對IPO的積極態(tài)度。但兩個月后，公司卻選擇離場。

　　招股書顯示，錦藝新材成立于2017年2月，主營業(yè)務(wù)為先進無機非金屬粉體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括電子信息功能材料、導(dǎo)熱散熱功能材料、涂料功能材料和其他新興功能材料四大類。

　　據(jù)披露，公司本次IPO擬募資7.44億元，計劃投資于江蘇錦藝功能材料有限公司年產(chǎn)5200噸電子用功能性納米粉體新材料新建項目及研發(fā)中心升級建設(shè)項目。

　　公司募集資金運用? 圖片來源：錦藝新材招股書

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，報告期內(nèi)公司的營業(yè)收入逐年增加，自2020年扭虧為盈后歸母凈利潤也持續(xù)增長。首版招股說明書顯示，2019年度至2021年度，錦藝新材的營業(yè)收入分別為1.44億元、2.12億元和3.25億元；歸母凈利潤分別為-212.69萬元、436.63萬元和3318.04萬元。2024年末披露的新版招股說明書顯示，2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為4.29億元、5.20億元和3.37億元，歸母凈利潤分別為5080.15萬元、6609.78萬元和4386.66萬元。據(jù)披露，報告期內(nèi)，公司并無現(xiàn)金分紅。

　　股權(quán)糾紛引爭議

　　記者注意到，錦藝新材存在股權(quán)糾紛問題。

　　公司報告期期初股本結(jié)構(gòu)??圖片來源：錦藝新材招股書

　　具體來看，鄭州錦謀系錦藝新材除實控人外最重要的股東（廣州錦族系公司實控人陳錦魁個人獨資企業(yè)）。2021年7月，鄭州錦謀將其持有的公司5.74%股權(quán)以1.03億元價格轉(zhuǎn)讓給穗合投資，將其持有的公司2.22%股權(quán)以4000萬元價格轉(zhuǎn)讓給哇牛制享。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為11.81元/注冊資本。

　　而2023年1月28日，丁果、張新平、張新苗三人以鄭州錦謀、陳航斌（其持有鄭州錦謀100%股權(quán)）、穗合投資、哇牛制享及公司為被告向法院提起訴訟，稱鄭州錦謀低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、鄭州錦謀與陳航斌存在惡意逃避債務(wù)等情形，要求撤銷前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、判令穗合投資、哇牛制享返還已受讓股權(quán)等。2023年11 月7日，河南省高級人民法院已對此案進行開庭審理，目前尚未作出判決。

　　2023年2月20日，丁果、張新平、張新苗向法院申請財產(chǎn)保全，請求依法凍結(jié)穗合投資持有的公司5.23%股權(quán)及哇牛制享持有的公司2.02%股權(quán)，法院裁定凍結(jié)上述股權(quán)。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，股權(quán)糾紛及重大訴訟，或影響公司股權(quán)的清晰、穩(wěn)定，或?qū)ι鲜袠?gòu)成一定法律障礙。

　　此外，公司自2020年8月起，陸續(xù)引入十余位外部投資者成為公司股東，并簽署了包含股權(quán)回購權(quán)等對賭條款的《增資協(xié)議》及《股東協(xié)議》，相關(guān)外部投資者根據(jù)協(xié)議享有回購承諾、優(yōu)先認(rèn)購、反稀釋、優(yōu)先清算等特殊權(quán)利。后續(xù)公司及全體股東簽署的相關(guān)補充協(xié)議中各方約定，若公司IPO申請未獲批準(zhǔn)或公司撤回IPO申請材料，將觸發(fā)對賭恢復(fù)條件，或?qū)竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)及日常經(jīng)營穩(wěn)定造成不利影響。

　　實控人背負(fù)大額債務(wù)

　　據(jù)招股書，本次發(fā)行前，廣州錦族持有錦藝新材45.18%的股權(quán)，為公司的控股股東；陳錦魁通過直接及間接持有方式合計控制公司53.94%股權(quán)，為公司實控人。

　　招股書顯示，截至2022年12月23日，陳錦魁存在尚未到期的累計的大額負(fù)債3.87億元，主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業(yè)的對外投資。公司IPO申報獲受理后，陳錦魁采取了各類措施降低債務(wù)規(guī)模，截至2024年12月20日，陳錦魁負(fù)債本金規(guī)模為2.60億元，另有應(yīng)付利息805.42萬元。債權(quán)人為陳錦魁親屬、朋友及其所在的廣州市福建福州商會，合計43名。

　　公司表示，陳錦魁不存在因個人負(fù)債而涉及訴訟或借貸糾紛，且距離個人負(fù)債到期日尚有較長期間，不屬于“負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的情形。但未來不排除上述債務(wù)存續(xù)期間或債務(wù)到期后，實控人無法償還債務(wù)而導(dǎo)致相關(guān)訴訟或股權(quán)糾紛的風(fēng)險。

　　值得注意的是，與申報時公司提交的首版招股說明書相比，2024年12月31日更新的招股說明書補充披露了實控人受托投資情況。

　　據(jù)悉，截至2022年12月23日，即公司IPO申報獲受理前，陳錦魁的親屬、朋友及部分員工等共計66名委托人將受托投資金額合計1.34億元交付給陳錦魁，用以參與和加入陳錦魁的投資項目，形成受托投資關(guān)系。

　　而截至2023年3月，即上交所發(fā)出首輪問詢函后不久，陳錦魁作為受托人，已與全部委托人徹底解除受托投資關(guān)系。公司在新版招股說明書中表示，目前陳錦魁已不存在任何存續(xù)狀態(tài)下的受托投資合同關(guān)系，亦不對過去的受托投資行為承擔(dān)現(xiàn)時或潛在的責(zé)任義務(wù)。

　　記者注意到，錦藝新材還存在一定的經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險。經(jīng)營方面，公司主要客戶相對集中。2021年至2023年，公司向前五大客戶合計銷售金額占各期營業(yè)收入比重分別為55.07%、56.95%及62.58%?。2024年1-6月，公司第一大客戶臺光電子毛利貢獻占比為60.06%，公司存在對單一客戶的重大依賴。

　　2024年1-6月公司前五大客戶銷售情況 圖片來源：錦藝新材招股書

　　財務(wù)方面，公司存在應(yīng)收賬款及存貨余額占比較高的問題。報告期（2021年、2022年、2023年及2024年1-6月）各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.27億元、1.72億元、2.01億元和2.50億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為39.07%、40.07%、38.79%和37.05%（年化后）；公司存貨余額分別為1.28億元、1.59億元、1.74億元和2.15億元，占流動資產(chǎn)比例分別為25.97%、34.04%、34.15%和35.81%。