截至2023年12月31日，正旺煤業(yè)累計(jì)查明的資源量8590.9萬(wàn)噸，保有資源量6666.1萬(wàn)噸。該公司位于山西省呂梁市柱濮鎮(zhèn)，所產(chǎn)煤炭產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)主焦煤，已建立較完備的煤炭開(kāi)采及洗選體系，年焦煤產(chǎn)能120萬(wàn)噸。銷(xiāo)售渠道及下游客戶需求穩(wěn)定，其主要客戶為大型鋼鐵廠、煉焦廠。

大股東“左手倒右手”

記者了解到，早在半年前，美錦能源就審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，計(jì)劃收購(gòu)三家公司股權(quán)。

此次，公司收購(gòu)的標(biāo)的為美錦能源集團(tuán)有限公司（下稱“美錦集團(tuán)”）所持錦源煤礦51%的股權(quán)、山西蘇揚(yáng)鼎盛礦業(yè)投資有限公司所持正城煤業(yè)49%的股權(quán)、山西弘弛鼎盛投資有限公司所持正旺煤業(yè)49%的股權(quán)。

需要指出的是，美錦集團(tuán)是美錦能源的控股股東，截至2024年三季度末，美錦集團(tuán)對(duì)美錦能源的持股比例為38.05%。同時(shí)，山西蘇揚(yáng)鼎盛礦業(yè)投資有限公司、山西弘弛鼎盛投資有限公司均是美錦集團(tuán)控制的下屬企業(yè)。

由于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另?yè)?jù)初步判斷，此次交易還構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組。不過(guò)，本次交易前后，公司的控股股東及實(shí)際控制人均不發(fā)生變更，且公司的控制權(quán)在本次交易前三十六個(gè)月內(nèi)也未發(fā)生變更，所以不構(gòu)成重組上市。

對(duì)于本次交易，交易預(yù)案中透露，系上市公司控股股東和實(shí)際控制人履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的重要措施。根據(jù)公司控股股東和實(shí)際控制人在2022 年出具的《關(guān)于避免與山西美錦能源股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾函》，待條件成就之日起五年內(nèi)以合理、公允的條件將上述煤炭資產(chǎn)注入美錦能源。

然而，值得注意的是，本次收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押情形的風(fēng)險(xiǎn)，美錦集團(tuán)持有的錦源煤礦51%的股份質(zhì)押給中國(guó)信達(dá)山東分公司，山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股份質(zhì)押給太原通達(dá)聚信資產(chǎn)管理有限公司，山西蘇揚(yáng)持有的正城煤業(yè)49%股份質(zhì)押給太原通達(dá)聚信資產(chǎn)管理有限公司，目前主債務(wù)未償還完畢。

換言之，美錦能源此次計(jì)劃交易資產(chǎn)被100%質(zhì)押。不僅如此，記者梳理發(fā)現(xiàn)，2024年8月，美錦集團(tuán)質(zhì)押的美錦能源股權(quán)數(shù)量，已超出其自身持有股份數(shù)量的80%。

業(yè)績(jī)陣痛

近兩年，美錦能源業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，2023年，公司歸母凈利潤(rùn)同比驟降86.92%，僅實(shí)現(xiàn)2.89億元。據(jù)2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告，受煤炭、焦炭市場(chǎng)價(jià)格下跌，同時(shí)受下游鋼鐵市場(chǎng)行業(yè)影響，去年公司業(yè)績(jī)進(jìn)一步下降，虧損擴(kuò)大至8億元—11.5億元。

美錦能源營(yíng)業(yè)收入主要集中在煤焦化行業(yè)，2024年半年報(bào)顯示，公司煤焦化業(yè)務(wù)收入82.57億元，毛利率為1.45%。去年上半年，其氫能業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.58億元，毛利率為-6.18%，尚未實(shí)現(xiàn)盈利。

對(duì)于氫能業(yè)務(wù)下半年是否實(shí)現(xiàn)盈利，公司董秘辦工作人員表示，得過(guò)段時(shí)間，等年報(bào)數(shù)據(jù)出來(lái)。

公司利潤(rùn)虧損，為啥還要購(gòu)買(mǎi)上游三家焦煤企業(yè)？公司董秘辦工作人員向《華夏時(shí)報(bào)》記者透露，這是產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)布局，公司虧損是行業(yè)整體不景氣導(dǎo)致的。

記者關(guān)注到，美錦能源方面表示，錦源煤礦、正城煤業(yè)、正旺煤業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)處于公司一體化產(chǎn)業(yè)鏈的上游，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具備顯著協(xié)同效應(yīng)。本次交易將顯著擴(kuò)大上市公司稀缺焦煤資源儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步夯實(shí)主業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

然而，從焦煤市場(chǎng)行情來(lái)看，此次收購(gòu)三家煤炭企業(yè)不一定能解決公司業(yè)績(jī)陣痛。

上海鋼聯(lián)煤焦事業(yè)部煤焦分析師李曉宇告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，2024年煉焦煤走出單邊下跌的行情。煉焦煤各煤種價(jià)格均有大幅度下跌，主焦煤、肥煤等骨架煤種跌幅超過(guò)1000元/噸，氣煤、貧瘦煤等配焦煤種跌幅也超過(guò)500元/噸。2025的煤價(jià)雖然不會(huì)出現(xiàn)2024年那種斷崖式下跌的行情，但是整體價(jià)格重心較2024年仍將繼續(xù)下移，預(yù)計(jì)2025年煉焦煤價(jià)格重心將較2024年底繼續(xù)下移10%左右。