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　　來源：中國基金報

　　【導(dǎo)讀】收購事項獲批，天士力控股股東將變更為華潤三九

　　2月6日，天士力發(fā)布公告稱，華潤三九收購公司事項已獲國務(wù)院國資委批復(fù)。

　　根據(jù)協(xié)議，在收購事項完成后，天士力控股股東將變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。

　　尚需華潤三九董事會、股東大會審議

　　2024年8月，天士力發(fā)布公告稱，公司控股股東天士力集團及其一致行動人天津和悅科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津康順科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鴻勛科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津通明科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津順祺科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津善臻科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）與華潤三九簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，天士力集團及其一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向華潤三九合計轉(zhuǎn)讓其所持有的天士力4.18億股股份，占公司總股本的28%。轉(zhuǎn)讓價格為14.85元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為62.1億元。

　　同時，天士力集團同意出具書面承諾，在轉(zhuǎn)讓給華潤三九的股份登記日后放棄其所持有的天士力5%股份所對應(yīng)的表決權(quán)等方式，使其控制的表決權(quán)比例不超過12.5008%。

　　雙方同意，華潤三九受讓上述股份登記至華潤三九名下后，天士力集團如向非關(guān)聯(lián)方及/或非一致行動人轉(zhuǎn)讓天士力股份時，視同優(yōu)先轉(zhuǎn)讓已放棄表決權(quán)的股份；轉(zhuǎn)讓方的非關(guān)聯(lián)方及/或非一致行動人所受讓的天士力股份，不受天士力集團放棄表決權(quán)承諾的約束，受讓人依法享有相應(yīng)股東權(quán)益。

　　上述權(quán)益變動完成后，天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人將由閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧變更為中國華潤。

　　2月6日，天士力收到華潤三九發(fā)來的通知，華潤三九已于近日收到中國華潤轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國資委《關(guān)于華潤三九醫(yī)藥股份有限公司收購天士力醫(yī)藥集團股份有限公司有關(guān)事項的批復(fù)》。

　　在最新公告中，天士力表示，本次交易尚需華潤三九董事會再次審議及股東大會審議批準(zhǔn)等程序后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。公司將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)進展情況，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　已承諾解決同業(yè)競爭問題

　　資料顯示，天士力是A股中藥板塊龍頭之一，聚焦心腦血管、消化代謝、腫瘤三大疾病領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋中藥、化學(xué)制劑藥、化學(xué)原料藥、生物藥等領(lǐng)域。

　　華潤三九主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)健康服務(wù)，主營核心業(yè)務(wù)定位于CHC健康消費品和處方藥領(lǐng)域。

　　由于天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與華潤三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤下屬華潤醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。此前，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥控股、實際控制人中國華潤已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾自前述交易完成后五年內(nèi)，通過托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式，解決同業(yè)競爭問題。

　　近年來，華潤三九已并購了多家知名藥企。據(jù)2024年半年報披露，公司自2012年以來成功完成澳諾制藥、昆藥集團等10余項并購交易。

　　華潤三九表示，公司重視投后整合工作，結(jié)合被并購企業(yè)的不同特點，秉持尊重歷史、開放包容的態(tài)度，圍繞“四個重塑”量身定制融合計劃，通過行動學(xué)習(xí)明確戰(zhàn)略定位，借助華潤6S管理體系和5C價值型財務(wù)管理體系等管理工具賦能，實現(xiàn)被并購企業(yè)的平穩(wěn)過渡和充分融合，有效降低運營成本，提高整體運營效率，為股東創(chuàng)造全新價值。

　　截至2月6日收盤，華潤三九報44元/股，總市值為565億元；天士力報14.89元/股，總市值為222.45億元。