界面新聞?dòng)浾?| 鄒文榕

原本“小眾”的企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托正加速走到聚光燈下。

1月22日，備受市場(chǎng)關(guān)注的“房企重整第一股”金科股份（000656.SZ）及其子公司重慶金科重整計(jì)劃草案出爐。

兩家公司均計(jì)劃以全部非保留資產(chǎn)作為償債資源，通過設(shè)立企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托形式向債權(quán)人分配信托受益權(quán)。

前一日，宏達(dá)股份（600331.SH）披露領(lǐng)受宏達(dá)集團(tuán)和宏達(dá)實(shí)業(yè)企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托受益權(quán)份額公告。?

自2019年渤鋼系48家企業(yè)在重整過程中引入信托制度以來，風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托從無到有，包括海航集團(tuán)、康美藥業(yè)、北大方正、東辰集團(tuán)、重慶力帆、天津物產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)化解項(xiàng)目中均出現(xiàn)了信托公司的身影。

其中，企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托作為風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托中最主要的業(yè)務(wù)類型之一被越來越多信托機(jī)構(gòu)視為發(fā)力資產(chǎn)服務(wù)信托轉(zhuǎn)型的重要抓手之一，在2024年迎來爆發(fā)式發(fā)展。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2024年，破產(chǎn)業(yè)務(wù)對(duì)破產(chǎn)服務(wù)信托的業(yè)務(wù)需求增長(zhǎng)明顯，全年的業(yè)務(wù)需求達(dá)到2019-2023年5年業(yè)務(wù)需求的1.5倍左右。

該項(xiàng)業(yè)務(wù)因何“出圈”？在日益增長(zhǎng)的高市場(chǎng)需求之下，信托機(jī)構(gòu)又如何借機(jī)回歸信托本源，做好資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)？存在哪些展業(yè)難題？?

企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托快速“破圈”

盡管早在2019年我國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件中便已引入信托機(jī)制，但直到2023年信托業(yè)務(wù)三分類新規(guī)落地，風(fēng)險(xiǎn)處置信托業(yè)務(wù)作為資產(chǎn)服務(wù)信托的重要業(yè)務(wù)子類，其概念和業(yè)務(wù)地位才得以確認(rèn)。

根據(jù)三分類規(guī)定，風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托是指信托公司作為受托人，為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向債權(quán)人償債為目的的信托，提高風(fēng)險(xiǎn)處置效率。

按照信托當(dāng)事人、信托財(cái)產(chǎn)、信托目的等信托要素設(shè)計(jì)不同，風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托又可細(xì)分為企業(yè)市場(chǎng)化重組服務(wù)信托和企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托兩類，其中又以后者占主導(dǎo)，且目前已在破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算、破產(chǎn)和解案件中均有出現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年以來，我國(guó)破產(chǎn)重整案件公告數(shù)量保持高增長(zhǎng)率，2022年全國(guó)破產(chǎn)重整案件公告超過12萬件，是2019年的7倍，是2020年的3倍。

據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?，平安信托早?019年便宣布將特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)作為公司轉(zhuǎn)型支柱型業(yè)務(wù)之一。為業(yè)內(nèi)較早設(shè)立特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)部門的信托公司。

平安信托特殊資產(chǎn)部總經(jīng)理吳志剛向界面新聞?dòng)浾叻治?，企業(yè)開展破產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)，主要是基于信托的制度優(yōu)勢(shì)，設(shè)立信托計(jì)劃進(jìn)行剝離資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)隔離，有利于保護(hù)債權(quán)人利益和提升破產(chǎn)重整效率；還可以進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)破產(chǎn)重整服務(wù)信托項(xiàng)下剝離資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)/管理和清收工作，以加快、提高現(xiàn)金回收金額，提升債權(quán)清償率，推動(dòng)破產(chǎn)重整計(jì)劃的成功執(zhí)行。

據(jù)最新披露的兩份最高人民法院工作報(bào)告顯示，2018年至2023年，全國(guó)法院共審結(jié)破產(chǎn)案件7.6萬件，涉及債權(quán)金額8.6萬億元，其中，重整和解案件4286件，占結(jié)案破產(chǎn)案件的5.6%，盤活資產(chǎn)4.28萬億元，助力企業(yè)脫困4047家，每個(gè)企業(yè)平均資產(chǎn)10.57億元，104.1萬人穩(wěn)住就業(yè)。

“破產(chǎn)重整案件往往涉及各類債權(quán)人、債務(wù)人及投資人等多方面利益權(quán)衡；同時(shí)，涉及的待處置資產(chǎn)金額巨大，短時(shí)間內(nèi)快速處置會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)嚴(yán)重貶值，同時(shí)也會(huì)給市場(chǎng)造成巨大的沖擊?！眳侵緞偺岬?，將待剝離的低效資產(chǎn)納入信托計(jì)劃項(xiàng)下，在保值的基礎(chǔ)上按計(jì)劃處置，可避免資產(chǎn)價(jià)值的貶損，有利于提高債務(wù)清償率和兼顧各方利益。

前云南信托特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理孟凡科也向界面新聞?dòng)浾咛岬?，保交樓背景下，通過破產(chǎn)服務(wù)信托的介入，可以解決房地產(chǎn)紓困資金的后顧之憂，保障紓困資產(chǎn)的后進(jìn)先出，進(jìn)而促進(jìn)保交樓任務(wù)的完成。

據(jù)界面新聞?dòng)浾哂^察，本次金科股份發(fā)布重整計(jì)劃草案之經(jīng)營(yíng)方案便提到，金科將在合法合規(guī)前提下繼續(xù)服務(wù)信托資產(chǎn)包內(nèi)項(xiàng)目，切實(shí)履行金科保交樓、保交房主體責(zé)任，同時(shí)借助投資人發(fā)展資金、共益?zhèn)仍隽抠Y金全力盤活項(xiàng)目，保障債務(wù)逐步清償。

2030年業(yè)務(wù)市場(chǎng)需求將達(dá)10萬億元

經(jīng)界面新聞?dòng)浾呤崂恚?023年以來，相繼有金谷信托、華潤(rùn)信托、國(guó)通信托、昆侖信托、中誠(chéng)信托、西藏信托、建元信托、華宸信托等落地公司首單風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托，且落地項(xiàng)目多為企業(yè)破產(chǎn)重整服務(wù)信托。

此外，在風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托領(lǐng)域創(chuàng)新方面，2024年以來，中誠(chéng)信托設(shè)立了首單財(cái)產(chǎn)權(quán)型企業(yè)破產(chǎn)重整服務(wù)信托項(xiàng)目，國(guó)聯(lián)信托有首單破產(chǎn)清算服務(wù)信托項(xiàng)目落地；中信信托、外貿(mào)信托、云南信托、國(guó)民信托等在上市公司破產(chǎn)重整服務(wù)信托業(yè)務(wù)相繼發(fā)力。

其中， “上市公司園林第一股”東方園林（002310.SZ）的破產(chǎn)服務(wù)信托項(xiàng)目中更是罕見出現(xiàn)雙層信托結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目由中信信托和外貿(mào)信托組合信托聯(lián)合體中標(biāo)。

孟凡科向界面新聞?dòng)浾咛峁┑臄?shù)據(jù)顯示，截至2024年底，正在參與破產(chǎn)服務(wù)信托的信托公司已經(jīng)27家，且這一數(shù)據(jù)比2023年底的20家增長(zhǎng)35%。

就規(guī)模而言，華宸信托此前表示，目前開展企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)的信托公司規(guī)模逐年增加，僅2023年末存量規(guī)模便已超1.5萬億元；中誠(chéng)信托投資研究部此前還預(yù)計(jì)，2030年市場(chǎng)化重組和破產(chǎn)服務(wù)信托的市場(chǎng)需求將達(dá)到10萬億元。

“在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大背景下，以調(diào)報(bào)表、救企業(yè)、保就業(yè)為目標(biāo)的重整和解案件將會(huì)越來越多，隨著破產(chǎn)服務(wù)信托的業(yè)務(wù)實(shí)踐的不斷開展，該工具有望獲得更多的運(yùn)用?！懊戏部浦赋?。

但另一方面，孟凡科也提到，真正建制化開展這類業(yè)務(wù)的信托公司目前可能不超過10家。

待解困境：服務(wù)單一、費(fèi)率低、同質(zhì)化

“服務(wù)信托是信托的本源業(yè)務(wù)，破產(chǎn)服務(wù)信托是信托作為法律工具在破產(chǎn)業(yè)務(wù)的實(shí)踐應(yīng)用。破產(chǎn)服務(wù)信托并不復(fù)雜，難的是出手就要專業(yè)（信托專業(yè)受托人）對(duì)專業(yè)（破產(chǎn)管理人），就要適應(yīng)破產(chǎn)法規(guī)范的各種規(guī)定和破產(chǎn)實(shí)務(wù)的各類安排?！泵戏部票硎?。

據(jù)用益信托網(wǎng)高級(jí)研究員喻智觀察，當(dāng)前，破產(chǎn)重整計(jì)劃對(duì)于受托人主體資格要求標(biāo)準(zhǔn)不一，資質(zhì)門檻也有進(jìn)一步提升的跡象。

“2021年以前多從受托人牌照資質(zhì)、注冊(cè)資本、營(yíng)收、管理能力、聲譽(yù)、負(fù)債等方面作出限制；2022年后委托人對(duì)受托人的資格要求越來越嚴(yán)格；2023年的新華聯(lián)重整招募受托人還要求‘豐富的參與重整信托實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，具有提供相關(guān)服務(wù)所必需的人員、設(shè)備和專業(yè)技術(shù)的能力’等?！坝髦翘岬?。

“服務(wù)單一、同質(zhì)化情況嚴(yán)重，低價(jià)無序競(jìng)爭(zhēng)?！痹谡劶靶磐泄緟⑴c企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托的具體現(xiàn)狀時(shí)吳志剛還總結(jié)道。

據(jù)其解釋，目前，各家信托都在開展破產(chǎn)重整服務(wù)信托業(yè)務(wù)，但絕大部分信托公司僅僅是搭設(shè)信托計(jì)劃，不會(huì)參與重整投資方案的制定，也不會(huì)參與信托計(jì)劃項(xiàng)下資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)、管理和處置。

“同時(shí)由于該業(yè)務(wù)定價(jià)機(jī)制尚未成熟，導(dǎo)致競(jìng)標(biāo)過程中的不健康競(jìng)爭(zhēng)無法體現(xiàn)專業(yè)價(jià)值，也造成了信托公司之間的‘價(jià)格戰(zhàn)’?！眳侵緞偙硎尽?/p>

據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私猓?024年9月份，在天津克瑞思森林開發(fā)有限公司的重整服務(wù)信托受托人招募過程中，3家信托公司參與首輪招標(biāo)，但競(jìng)標(biāo)費(fèi)率最高僅28萬元/年，最低報(bào)價(jià)為6.8萬元/年；后續(xù)，企業(yè)破產(chǎn)管理人決定邀請(qǐng)其中2家進(jìn)行二輪報(bào)價(jià)，但也同時(shí)明確第二輪報(bào)價(jià)不得高于第一輪報(bào)價(jià)。

不過，對(duì)于上述卷“低價(jià)”行為，孟凡科則認(rèn)為，收費(fèi)低跟價(jià)格戰(zhàn)不能一概而論。首先，資產(chǎn)服務(wù)信托收費(fèi)都不高，這與這類業(yè)務(wù)的功能定位有關(guān)系，體現(xiàn)的是信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性這一工具價(jià)值；此外，價(jià)格戰(zhàn)其實(shí)在信托行業(yè)一直都存在，不僅僅是破產(chǎn)服務(wù)信托，但價(jià)格戰(zhàn)的最終結(jié)果都是信托報(bào)酬逐步回歸理性。

另據(jù)君合律師事務(wù)所周全利律師向界面新聞?dòng)浾叻治?，破產(chǎn)服務(wù)信托大體分為兩種類型，一類是資產(chǎn)持有型信托；一類是持股平臺(tái)型信托。前者的作用主要服務(wù)于資產(chǎn)重組，后者服務(wù)于債轉(zhuǎn)股或以股抵債。

“但由于信托設(shè)立和財(cái)產(chǎn)管理的便利，當(dāng)下很多資產(chǎn)持有型信托形式上以持股平臺(tái)體現(xiàn)，‘殼化’現(xiàn)象嚴(yán)重?！爸苋岬?，“此外，在具體實(shí)踐中，信托公司也多數(shù)并不負(fù)責(zé)實(shí)際管理信托財(cái)產(chǎn)，通道色彩明顯，服務(wù)信托名難符實(shí)。”

“現(xiàn)階段信托公司是以受托服務(wù)為重點(diǎn)，同銀行的資產(chǎn)保全部門、AMC、律所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所建立穩(wěn)固合作關(guān)系，培育特殊資產(chǎn)管理與處置能力，打造業(yè)務(wù)生態(tài)圈?！庇髦钦J(rèn)為。

“例如，AMC公司是作為清算組和破產(chǎn)管理人參與破產(chǎn)程序的主力軍，在不良資產(chǎn)處置及破產(chǎn)重整領(lǐng)域具備更強(qiáng)的專業(yè)能力和資源整合能力，AMC背景信托公司可以圍繞股東集團(tuán)的特殊資產(chǎn)處置主業(yè)，作為受托人設(shè)立服務(wù)信托以隔離非主業(yè)及低效資產(chǎn)，加速重整方案落地，實(shí)現(xiàn)與股東集團(tuán)的業(yè)務(wù)協(xié)同，快速壯大破產(chǎn)重整服務(wù)信托業(yè)務(wù)?！庇髦侵赋?。

此外，周全利還提到，在信托法及信托法配套制度上，希望法律能夠提供或認(rèn)可更多類型的信托設(shè)立方式，比如宣言信托、推定信托等，以降低諸如破產(chǎn)程序中設(shè)立信托的制度成本和經(jīng)濟(jì)成本。此外，信托財(cái)產(chǎn)登記、信托稅制的完善也有助于破產(chǎn)服務(wù)信托的優(yōu)化發(fā)展。