來源丨融中財經(jīng)

“廣州國資溢價入股，看好孚能科技的儲能技術(shù)，新能源市場潛力大，但得看后續(xù)整合效果，別是‘一錘子買賣’。”

最近，孚能科技在官網(wǎng)發(fā)布了一則重要公告，宣布兩位高管將所持股份部分出售給廣州國資。一時之間，這筆交易引起了行業(yè)廣泛關(guān)注。一是因為兩位高管皆為外籍，通過手中的股份套現(xiàn)了超過9億元。二是公司實控人將由原來的外方股東變更為廣州人民政府，而廣州國資是在“謀劃”了兩年后終于獲得控制權(quán)。

其實，今年以來，有關(guān)上市公司控股權(quán)變更的新聞頻繁出現(xiàn)在媒體和公眾面前，其中最重要的買方就是地方國資。最為出圈的要屬湖北省屬國資，先后拿下微創(chuàng)光電、上海雅仕、久量股份和奧特佳4家上市公司控制權(quán)。而最近又出現(xiàn)了新的參與者“玩家”—VC/PE，啟明創(chuàng)投以4.5億拿下A股上市公司天邁科技控股權(quán)，梅花創(chuàng)投吳世春買了“家紡第一股”夢潔的股份。“投早投小”的強共識，似乎正在變?yōu)椤翱毓缮鲜泄尽薄?/p>

北京某大型PE機構(gòu)投資人告訴記者，“現(xiàn)在‘殼公司’價值與前幾年相比大幅下降，還有很多上市公司實控人面臨巨大的股權(quán)質(zhì)押壓力，GP機構(gòu)可視自家的資產(chǎn)組合收購一些好‘殼”，作為項目退出及未來資本運作的平臺，還能整合產(chǎn)業(yè)資源，甚至反哺募資?！?/p>

再結(jié)合一下最新發(fā)布的“國辦1號”文件，當(dāng)“基金招商”路子走不通的時候，無論是對于地方政府的產(chǎn)業(yè)升級還是招商引資，亦或是對目前幾乎只能依賴國有資本募資的PE/VC，或許買上一家“小而美”的上市公司，遠比從0開始孵化回報來的更為快捷和穩(wěn)妥。

上市4年累虧40.79億

廣州國資溢價“接盤”的背后

孚能科技是國內(nèi)三元動力電池主要生產(chǎn)企業(yè)之一，2020年7月在科創(chuàng)板上市。但是，公司至今尚未越過盈虧平衡點。

1月3日，孚能科技發(fā)布公告稱，公司控股股東香港孚能及其一致行動人贛州孚創(chuàng)、公司實際控制人YU WANG和Keith D. Kepler和廣東恒健、廣州工控集團達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將轉(zhuǎn)讓所持公司5%股份，合計6110.52萬股，轉(zhuǎn)讓價格為15.90元/股，轉(zhuǎn)讓款項總對價（含稅）為9.72億元。按公告前一交易日孚能科技報收11.6元/股計算，此交易溢價達37.1%。

目前，孚能科技實控人為公司現(xiàn)任董事長YU WANG（王瑀）和公司副總經(jīng)理兼研究院院長Keith D.Kepler，二人分別為加拿大籍和美國籍。王瑀上世紀(jì)九十年代憑借優(yōu)異的成績，獲得了出國留學(xué)機會，前往葡萄牙深造，并最終在里斯本大學(xué)獲得博士學(xué)位。在國外的求學(xué)經(jīng)歷使他深刻認(rèn)識到技術(shù)的關(guān)鍵作用。博士畢業(yè)后，他前往加拿大哥倫比亞大學(xué)，開始了博士后研究工作。正是這一時期，他獲得了加拿大國籍。

根據(jù)公告，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成且工控資本或其關(guān)聯(lián)方受讓深圳安晏持有孚能科技2%的股權(quán)后，公司控股股東或?qū)⒆兏鼮閺V州工控集團，實際控制人變更為廣州工控集團所屬的廣州市人民政府。此外，需要注意的是，從公開消息看，自2017年起，孚能科技便持續(xù)進行股權(quán)出售以套現(xiàn)，加上此前的套現(xiàn)所得，兩位外籍老板或已累計套現(xiàn)達到15億元。

其實，廣州國資謀求孚能科技控股權(quán)的意圖，早在2022年底就現(xiàn)端倪。彼時，廣州國資控制下的工控集團、廣州產(chǎn)投、廣州創(chuàng)興3家公司，累計斥資超33億元包攬孚能科技定增股份，成為公司重要股東。此外，工控資本持有孚能科技1.51%股權(quán)，廣州產(chǎn)控持有的產(chǎn)投私募持有0.64%股權(quán)。截至2024年三季度末，上述三家公司持股比例分別為4.04%、3.8%、3.61%，分別為孚能科技第三大股東、第五大股東和第四大股東。

早在2023年，香港孚能便已經(jīng)開始謀求協(xié)議轉(zhuǎn)讓，從公司退出。2023年7月17日，孚能科技最后一筆首發(fā)原股東限售股份解禁。僅僅一個星期后，香港孚能、贛州孚創(chuàng)便開始籌劃股份對外轉(zhuǎn)讓，不過最終并未順利成行。當(dāng)時，香港孚能及其一致行動人贛州孚創(chuàng)與工控集團及廣州創(chuàng)興達成協(xié)議，擬向工控集團及廣州創(chuàng)興協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司5%股份，并放棄相關(guān)股份表決權(quán)。若交易完成，工控集團將獲得孚能科技控制權(quán)。但到了交易截止日，2023年12月29日，孚能科技又突然宣布多方終止這次股權(quán)交易，改為通過定增推進廣州工控集團謀求控股股東地位，廣州工控集團擬認(rèn)購孚能科技定向增發(fā)不超過12%股份。但此后，定增一直沒有啟動，直至本次孚能科技再次啟動股權(quán)轉(zhuǎn)讓?？梢姮F(xiàn)任實控人退意以及廣州國資的入主之堅決。

不過，孚能科技的盈利能力或者并沒有想象的那么強勁，上市以來，連續(xù)4年持續(xù)虧損。上市當(dāng)年，公司營業(yè)收入就面臨腰斬，凈利潤虧損額達到3.31億元。2021年—2023年，公司營收大增，從35億元增長至164.4億元，但增收不增利，公司凈利潤從2021年虧損9.53億元擴大至2023年虧損18.68億元。上市4年來累計虧損達到40.79億。2024年前三季度，孚能科技實現(xiàn)營業(yè)收入92.12億元，同比下降17.98%；凈利潤為-3.04億元，同比減虧80.57%。

值得一提的還有，2024年孚能科技曾發(fā)生一年內(nèi)多位高管接連離開的事件。12月13日，公司宣布了核心技術(shù)人員熊得軍因個人原因辭去相關(guān)職務(wù)，4至9月，張峰、傅穹、朱穎分別辭去了副總經(jīng)理、獨立董事、職工代表監(jiān)事等職位；而在6月18日，公司也官宣收到總經(jīng)理陳斌波的書面辭職報告。

此次交易，9億元的背后或許也是隱藏了大量水分。當(dāng)然，廣州國資充當(dāng)“接盤俠”的前提，必然是看中了孚能科技未來的發(fā)展?jié)摿?。?jù)孚能科技2023年年報，公司三大核心客戶為奔馳、廣汽集團、Siro，合計對公司營業(yè)收入貢獻超過80%。隨著廣州國資“新主”的到來，孚能科技高層或許會有更多國資背景的人才補充進來，未來公司想象空間還是很大的。

國資入主上市公司

招商引資3.0

“明顯感覺今年國資的并購需求在激增?！表n千源從事券商并購近20年，主做市場化賣方和跨境并購。他今年close掉好幾單項目，幫某些省區(qū)級地方國資尋找合適的上市公司標(biāo)的?！八麄兿雽ふ曳袭?dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，且質(zhì)地不錯的上市公司，一方面增加上市公司數(shù)量，吸收合并做大做強，另一方面是帶動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化?！?/p>

據(jù)Wind數(shù)據(jù)及相關(guān)上市公司公告，截至8月，今年A股已有超過80家上市公司實控人發(fā)生變化。其中16家變更為地方國資或者地方政府部門，占比近兩成。

在一眾地方國資或政府部門中，湖北省屬國資平臺最為出圈，今年拿下4家上市公司控制權(quán)，分別為微創(chuàng)光電、上海雅仕、久量股份和奧特佳。其中，前三家均被湖北省屬國資平臺拿下，而湖北省十堰市國資委拿下久量股份。此外出手的還有廈門國資、河南省許昌市財政局、河南省周口市財政局、浙江東陽國資、海南國資等。

微致資本投資合伙人趙培恩此前接受媒體采訪就指出，通過收購上市公司控制權(quán)，并以上市公司為平臺整合本地產(chǎn)業(yè)，做大做強產(chǎn)業(yè)集群，并購產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，引進優(yōu)質(zhì)項目落地，已經(jīng)成為不少地方政府在實踐的招商引資新路徑，或?qū)⒊蔀榈胤秸猩桃Y3.0版本。

過去幾年，全國各地產(chǎn)業(yè)園區(qū)遍布，政府引導(dǎo)基金陷入返投困境的現(xiàn)象日趨顯現(xiàn)，地方再以這兩種模式來招商引資的空間已經(jīng)不大。相較于基金招商的小比例投資，直接拿下公司控股權(quán)，顯然更能發(fā)揮企業(yè)在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)中的頭雁效應(yīng)。

此外，A股當(dāng)前整體估值水平偏低，也是地方國資入主上市公司開展相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局的好時機。其實，有些地方國資央企，連年虧損，負(fù)債嚴(yán)重。加上低效的投資收益，導(dǎo)致企業(yè)流動性風(fēng)險加大。重組邏輯下，那些經(jīng)營效率低、急需回血的公司，可以借機在這一時間窗口尋找新機，實現(xiàn)脫困。而不少地方國資也愿意通過收購上市公司，進一步實現(xiàn)招商引資的作用，畢竟傳統(tǒng)稅收、基金等招商形式已經(jīng)出現(xiàn)各種瓶頸。

趙培恩也強調(diào)，“目前中國資本市場正處于資產(chǎn)價格相對便宜的階段，30億、50億以下的小市值公司數(shù)量龐大，為政府招商提供了巨大可能。地方國資心儀上市公司的兩個重要參數(shù)：一是市值，二是股權(quán)集中度。市值20億-50億之間且股權(quán)相對分散，大股東持股比例不超過30%，會比較合適。因為地方國資只需收購20%左右，就能獲取控制權(quán)。

并購，不是誰都能玩兒的

對于國有企業(yè)來說，收購上市公司控制權(quán)的動機也從一開始的紓困轉(zhuǎn)向了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高運營效率。2024年，被視為新一輪國企改革深化的攻堅之年，國資委提出要力爭“完成70%以上的主體任務(wù)”，市場化整合重組是重點任務(wù)。特別是許多地方政府已經(jīng)意識到，企業(yè)獨立IPO的難度越來越大。相較于扶持本地企業(yè)上市，收購一家上市公司用來整合本地產(chǎn)業(yè)似乎是更快捷的路徑。

值得注意的是，相比產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商和基金招商，買下一家上市公司更考驗地方財力。如果按30億交易市值算，收購29.9%股份大約需要9億元。在此基礎(chǔ)上，地方國資還可以放一些金融杠桿，比如用50%并購貸款，自有資金需要4.5億元；如果組一只并購基金，自有資金出40%，也還需要準(zhǔn)備3.6億元。

有業(yè)內(nèi)人士對記者透露，一些地方國資LP背后主要資金來源其實是地方城投。收購上市公司，一定程度上拓寬了城投公司的直接融資渠道。簡而言之，地方國資收購上市公司控制權(quán)是一個高杠桿游戲，而在當(dāng)前市場環(huán)境下，敢放杠桿又能放杠桿的還得是國資。

不過，任何人都無法保證投資零失敗。國資入股能給上市公司或非上市公司帶來很多資源和優(yōu)勢，但也并非沒有過失敗案例，有些問題就不得不面對。

首先，地方國資收購上市公司控制權(quán)一般會附加“遷址”條件，一是增加本地上市公司數(shù)量，另一方面帶來稅收和就業(yè)機會。而且做大做強上市公司主業(yè)業(yè)績后，提升估值，也能給地方國資帶來一定投資收益。只不過，很多地方政府不會輕易放走任何一家上市公司，別說遷到另一個城市，即使“同城不同區(qū)”都不容易。

其次，不少地方國資并購A股案例中，會與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方約定了業(yè)績承諾。如華鐵應(yīng)急股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾，2024年—2026年營業(yè)收入不低于32億元、40億元、50億元，2024年、2025年的凈利潤分別不低于6億元、6.3億元，且2024年—2026年期間三年累計凈利潤不低于20億元；久量股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓方則承諾2024年原有業(yè)務(wù)凈利潤轉(zhuǎn)正。

此外，對大股東減持進行限制。據(jù)上海雅仕去年9月份公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江蘇雅仕投資集團有限公司（以下簡稱雅仕集團）和原實際控制人孫望平承諾，股份轉(zhuǎn)讓交割日起的3年內(nèi)，雅仕集團和原實控人孫望平需保持其第二大股東的地位，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后需將其持有的1000萬股股票質(zhì)押給湖北國貿(mào)，質(zhì)押期限為3年，作為該減持承諾的擔(dān)保。

整體而言，地方國資接手上市公司，是一種新型地方財政與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的模式。但地方國資接手后如何經(jīng)營好上市公司也是一大難題。

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