來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

　　見習(xí)記者?張舟

　　12月25日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）。《通知》自印發(fā)之日起施行。

　　對(duì)于此次《通知》制定的背景，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)表示，新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）于2024年7月1日正式實(shí)施，對(duì)監(jiān)事會(huì)、職工董事設(shè)置等方面提出新的要求。為貫徹落實(shí)公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機(jī)構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關(guān)制度文件，起草形成《通知》。

　　《通知》提到的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)和金融控股公司。

　　總體來(lái)看，《通知》根據(jù)公司法的最新規(guī)定，進(jìn)一步明確了金融機(jī)構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)和金融控股公司，下同）監(jiān)事會(huì)、職工董事設(shè)置等要求。

　　具體內(nèi)容包括：

　　一是允許金融機(jī)構(gòu)根據(jù)自身實(shí)際，優(yōu)化監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置?？梢岳^續(xù)保留監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，也可以選擇由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

　　那么，對(duì)于擬取消監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履行相關(guān)職責(zé)的機(jī)構(gòu)，原外部監(jiān)事能否轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事？

　　金融監(jiān)管總局對(duì)此表示，《通知》執(zhí)行過(guò)程中，金融機(jī)構(gòu)取消監(jiān)事會(huì)后，原外部監(jiān)事符合獨(dú)立董事任職資格要求的，可按照獨(dú)立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事的累計(jì)任職年限，原則上不得超過(guò)六年。

　　二是職工人數(shù)三百人以上的機(jī)構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有職工監(jiān)事的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工董事。職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　《通知》明確高級(jí)管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事，以避免利益沖突?？紤]到設(shè)置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業(yè)民主管理有關(guān)程序，金融監(jiān)管總局將結(jié)合實(shí)際情況，指導(dǎo)各類機(jī)構(gòu)穩(wěn)妥有序做好章程修改、人員選任等相關(guān)工作。

　　三是金融機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)與股東、職工等利益相關(guān)方的溝通，結(jié)合實(shí)際推進(jìn)章程修改和人員選任工作。

　　金融監(jiān)管總局強(qiáng)調(diào)，制定《通知》是落實(shí)公司法的重要舉措，有利于金融機(jī)構(gòu)建立符合自身實(shí)際的治理架構(gòu)，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護(hù)職工權(quán)益，加強(qiáng)企業(yè)民主管理，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制衡。

　　金融監(jiān)管總局表示，下一步將指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)妥有序落實(shí)相關(guān)要求，持續(xù)健全公司治理，以更加完善的內(nèi)部治理，為金融高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

　　以下為《通知》全文：

　　國(guó)家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知

　　各金融監(jiān)管局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行、直銷銀行、金融資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司、理財(cái)公司，各保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、養(yǎng)老金管理公司、保險(xiǎn)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，各金融控股公司：

　　為做好公司治理監(jiān)管規(guī)定與《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）的銜接，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、金融機(jī)構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

　　二、職工人數(shù)三百人以上的金融機(jī)構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有職工監(jiān)事的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工董事。職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。高級(jí)管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事。

　　三、金融機(jī)構(gòu)按照本通知開展相關(guān)工作過(guò)程中，應(yīng)加強(qiáng)與股東、職工等利益相關(guān)方的溝通，結(jié)合實(shí)際穩(wěn)妥有序做好章程修改和人員選任等工作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理效能。

　　四、本通知所稱的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)和金融控股公司。

　　五、國(guó)家金融監(jiān)督管理總局此前發(fā)布的相關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。

　　國(guó)家金融監(jiān)督管理總局

　　2024年12月17日