來源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)

　　本報(bào)記者 石健 北京報(bào)道

　　隨著一攬子增量化債政策不斷取得實(shí)效，不少城投公司也開始將目光轉(zhuǎn)向自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2018年起，城投平臺(tái)收購(gòu)民營(yíng)上市公司并購(gòu)事件持續(xù)出現(xiàn)，2018年到 2019年9月，共發(fā)生28起城投平臺(tái)收購(gòu)民營(yíng)上市公司事件，交易金額合計(jì)292.29億元。截至今年12月，已經(jīng)發(fā)生123起城投平臺(tái)收購(gòu)民營(yíng)上市公司事件。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解到，近期，唐山控股發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐控發(fā)展集團(tuán)”）即赴江蘇實(shí)現(xiàn)了第二次收購(gòu)。

　　唐控發(fā)展集團(tuán)董事長(zhǎng)王建祥在近期接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“城投公司市場(chǎng)化并不意味著政府不參與，而是政府作為投資主體，按照股東權(quán)利義務(wù)履行決策安排，相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)和管理權(quán)利必須由城投公司自己來獨(dú)立實(shí)施。只有這樣才能夠明確城投公司法人治理結(jié)構(gòu)，使之更加符合市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，保證企業(yè)發(fā)展的活力。城投公司收購(gòu)上市公司意味著正在積極探索從‘輸血型’向‘造血型’的轉(zhuǎn)變?！?/p>

　　打通產(chǎn)業(yè)上下游

　　記者注意到，此次在蘇州的收購(gòu)并不是唐控發(fā)展集團(tuán)第一次收購(gòu)上市公司。

　　早在2017年年底，唐控發(fā)展集團(tuán)以其全資控股子公司唐山金控產(chǎn)業(yè)孵化器集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為“唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“唐控產(chǎn)發(fā)”）協(xié)議收購(gòu)康達(dá)新材（SZ.002669）26%的股權(quán)，合計(jì) 6270萬股，成為標(biāo)的公司新的控股股東。

　　值得注意的是，協(xié)議約定唐控產(chǎn)發(fā)有權(quán)推薦并提名董事會(huì)9名成員中的6名，包括4名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事，交易對(duì)方將支持該等推薦的人選并協(xié)助促使其當(dāng)選。標(biāo)的公司董事會(huì)改選完成后，唐控產(chǎn)發(fā)將控制標(biāo)的公司董事會(huì)過半數(shù)席位，對(duì)標(biāo)的公司形成實(shí)際控制。

　　記者注意到，在城投收購(gòu)上市公司案例中，該筆收購(gòu)為業(yè)內(nèi)較早的一次收購(gòu)事件。對(duì)于此次收購(gòu)上市公司，王建祥將其形容為“反向收購(gòu)”?！八^反向收購(gòu)，就是指非上市公司股東通過收購(gòu)一家‘殼’公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東成為上市公司控股股東?！?/p>

　　2024年，風(fēng)范股份（601700.SH）原控股股東、實(shí)控人范建剛及一致行動(dòng)人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.42億元轉(zhuǎn)讓1.44億股，并放棄剩余的4.34億股表決權(quán)。交易完成后，唐控產(chǎn)發(fā)成為上市公司控股股東，唐山市國(guó)資委成為上市公司實(shí)際控制人。

　　唐控產(chǎn)發(fā)為何會(huì)去控制注冊(cè)地遠(yuǎn)在蘇州的風(fēng)范股份？王建祥表示，這與唐山市的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有關(guān)，素有“鋼鐵之城”稱號(hào)的唐山也在布局新興產(chǎn)業(yè)，其圍繞打造北方新型能源生產(chǎn)基地，大力發(fā)展風(fēng)電、光伏、氫能等產(chǎn)業(yè)，穩(wěn)步推進(jìn)新能源替代方案，加快構(gòu)建“風(fēng)、光、水、氫、儲(chǔ)、氨”等多能互補(bǔ)的能源體系。

　　記者查詢多筆收購(gòu)案例發(fā)現(xiàn)，城投自身原有業(yè)務(wù)與被收購(gòu)的民營(yíng)上市公司業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)聯(lián)性，如佛山建投收購(gòu)寧波建工、成都體投收購(gòu)萊茵體育等。一位參與收購(gòu)寧波建工的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，并購(gòu)后，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)接連通，集團(tuán)整體產(chǎn)業(yè)向上下游延伸拓展，形成產(chǎn)業(yè)鏈條，減少產(chǎn)品供給和銷售環(huán)節(jié)，進(jìn)一步增加業(yè)務(wù)附加值，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力。

　　自2018年起，城投平臺(tái)收購(gòu)民營(yíng)上市公司并購(gòu)事件持續(xù)出現(xiàn)。對(duì)于收購(gòu)的原因，記者梳理發(fā)現(xiàn)，普遍存在三重因素：一是融資動(dòng)因，城投公司資金鏈出現(xiàn)短缺，通過反向并購(gòu)可以從上市公司處獲得更多資金，拓寬自身業(yè)務(wù)量，使資金使用更加靈活。二是發(fā)展動(dòng)因，城投自身行業(yè)發(fā)展受到限制，通過反向收購(gòu)其他潛在或繁榮行業(yè)的上市公司，利用上市公司的“殼”順利進(jìn)入目標(biāo)行業(yè)。三是名譽(yù)動(dòng)因，通過反向收購(gòu)上市公司擴(kuò)大本企業(yè)在行業(yè)間的名望和影響力。

　　在王建祥看來，收購(gòu)上市公司也并非皆為優(yōu)勢(shì)，亦有短板需要補(bǔ)齊。“從優(yōu)勢(shì)而言，城投公司通過收購(gòu)上市公司，可以整合形成產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，并購(gòu)還可以取得人才資源，以此完成全國(guó)布局。但是，城投公司的短板在于人力資源不足、財(cái)務(wù)管理難度加大，甚至造成不必要的浪費(fèi)，即管理成本加大。這也可以成為收購(gòu)上市公司的劣勢(shì)。”

　　走向產(chǎn)投

　　記者注意到，反向收購(gòu)之后的效應(yīng)是連鎖的。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，收購(gòu)上市公司之后實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的整合，收購(gòu)上市公司成功并非結(jié)果，而是公司治理的開始。

　　以唐控發(fā)展集團(tuán)為例，一方面，通過資本招商，有力引導(dǎo)了企業(yè)新產(chǎn)品生產(chǎn)基地落戶唐山，建立新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)。另一方面，資本的引入也改造建設(shè)了唐控發(fā)展集團(tuán)上海雙創(chuàng)孵化基地，為唐山市的招商引資和孵化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目提供支持。此外，通過激勵(lì)與約束機(jī)制和完全市場(chǎng)化的手段吸引高端全國(guó)人才，建立人才培養(yǎng)機(jī)制。

　　在對(duì)上市公司的規(guī)劃中，王建祥告訴記者：“目前持續(xù)為康達(dá)新材篩選對(duì)口的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將在未來選擇合適的時(shí)機(jī)，將合適的資產(chǎn)通過資本運(yùn)作的方式裝進(jìn)上市公司。同時(shí)，在符合政府規(guī)劃的前提下，盤活企業(yè)存量土地，提高利用率，爭(zhēng)取更好的經(jīng)濟(jì)效益?！?/p>

　　采訪中，多位行業(yè)人士對(duì)記者表示，對(duì)于城投收購(gòu)上市公司，更關(guān)注的是能夠?yàn)槌峭稁砟男?shí)質(zhì)性的效益，比如是否能市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型、盤活存量資產(chǎn)、有效化解區(qū)域存量負(fù)債。

　　王建祥告訴記者，收購(gòu)上市公司一是大幅增加唐控發(fā)展集團(tuán)合并口徑營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)。二是招商引資形成產(chǎn)業(yè)集群，為區(qū)域創(chuàng)造稅源，提供大量就業(yè)崗位。三是區(qū)域土地以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)的方式，通過上市公司募投項(xiàng)目或發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)標(biāo)的，裝入上市公司，實(shí)現(xiàn)證券化，進(jìn)而高質(zhì)量變現(xiàn)。

　　在混合所有制改革的當(dāng)下，一位地方國(guó)資人士認(rèn)為，城投平臺(tái)收購(gòu)標(biāo)的公司，將一個(gè)民營(yíng)上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)企控股、民營(yíng)參股的上市公司，是對(duì)國(guó)務(wù)院國(guó)企混合所有制改革政策的響應(yīng)。

　　記者注意到，近年來，隨著國(guó)企改革深入推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值是行業(yè)普遍關(guān)心的內(nèi)容。對(duì)此，王建祥說：“收購(gòu)上市企業(yè)后，集團(tuán)能夠迅速進(jìn)入化工、軍工和新材料領(lǐng)域，有效改變公司目前單一的收入結(jié)構(gòu)，增加現(xiàn)金流入，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。同時(shí)，在新的產(chǎn)品領(lǐng)域、投融資領(lǐng)域提升知名度，更有利于未來‘產(chǎn)業(yè)+金融、A股+H股互動(dòng)共贏、供應(yīng)鏈金融閉環(huán)生態(tài)’的業(yè)務(wù)發(fā)展布局?！?/p>

　　提及城投向產(chǎn)投發(fā)展，上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份公司原總經(jīng)理葛培健告訴記者，加快收并購(gòu)上市公司是強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)布局的重要方式之一?！耙环矫?，可以通過收購(gòu)上市公司，以此來發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購(gòu)。另一方面，還可以將上市公司注冊(cè)地變更收購(gòu)地，通過投招聯(lián)動(dòng)的方式，實(shí)現(xiàn)城投的轉(zhuǎn)型升級(jí)。”

　　記者注意到，收購(gòu)之后，城投平臺(tái)的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容更加豐富，可以有效盤活區(qū)域資源，創(chuàng)新招商引資模式。王建祥告訴記者：“以新材料產(chǎn)業(yè)園、通用航空產(chǎn)業(yè)園和航空旅游小鎮(zhèn)項(xiàng)目為基礎(chǔ)，以產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)需求激活區(qū)域土地資源，借助上市公司的資本市場(chǎng)平臺(tái)，選擇適合的產(chǎn)業(yè)標(biāo)的，通過上市公司并購(gòu)重組一類手段，將產(chǎn)業(yè)園區(qū)包括土地在內(nèi)的資產(chǎn)證券化，進(jìn)一步盤活區(qū)域土地資源、人力資源等，創(chuàng)新招商引資模式?！?/p>

　　王建祥進(jìn)一步解釋說：“城投公司的資源稟賦，一是擁有大量廉價(jià)土地，二是政府隱性信用背書。城投運(yùn)營(yíng)舊模式是舉債獲得現(xiàn)金，然后進(jìn)行投資、土地整理、國(guó)土部門取得土地證、土地變現(xiàn)取得現(xiàn)金，稱作‘土地資產(chǎn)證券化’。然而，城投未來新模式是，舉債獲得現(xiàn)金、投資股權(quán)、并購(gòu)市場(chǎng)退出獲得股票、股票變現(xiàn)獲得現(xiàn)金，稱作‘股權(quán)證券化’?！?/p>

　　王建祥直言，基于現(xiàn)行財(cái)政政策，城投公司市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型屬于歷史必然，構(gòu)建“城投公司+上市公司”模式勢(shì)在必行?！笆怯行Ы鉀Q重資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，達(dá)到資源合理配置的有效辦法，旨在通過盤活巨大的政府存量資產(chǎn)，解決政府債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高資源配置效率，實(shí)現(xiàn)去杠桿目標(biāo)，意義重大。應(yīng)該完善頂層設(shè)計(jì)、配套上下游產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)、控制資金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，達(dá)到可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)；城投公司行業(yè)市場(chǎng)化成功轉(zhuǎn)型，搭建有效資本運(yùn)營(yíng)的資產(chǎn)證券化平臺(tái)，對(duì)深化國(guó)有企業(yè)的改革具有現(xiàn)實(shí)借鑒意義?！?/p>