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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：昊

　　12月16日，*ST威帝（威帝股份）發(fā)布公告稱(chēng)，擬以4165.42萬(wàn)元收購(gòu)奇瑞新能源汽車(chē)股份有限公司（以下稱(chēng)“奇瑞新能源”）及上海洛頓信息科技有限公司（以下稱(chēng)“上海洛頓”）分別持有的安徽阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司（以下稱(chēng)“阿法硅”）43%和8%股權(quán)。交易完成后，阿法硅將成為*ST威帝的控股子公司。

　　*ST威帝表示，本次交易有利于提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。然而，在當(dāng)天的董事會(huì)上，公司董事郁瓊以“收購(gòu)估值太高、沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償措施”為由，對(duì)上述事項(xiàng)投出了反對(duì)票。

　　正如該董事所言，本次收購(gòu)標(biāo)的估值溢價(jià)達(dá)491%，且沒(méi)有約定承諾業(yè)績(jī)，風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。此前，*ST威帝曾幾次嘗試對(duì)外并購(gòu)，均以失敗告終。由于長(zhǎng)期業(yè)績(jī)不佳且已被“帶帽”，存在退市風(fēng)險(xiǎn)，公司此次交易的真實(shí)動(dòng)機(jī)值得關(guān)注。

　　事實(shí)上，標(biāo)的阿法硅的基本面也確實(shí)與高溢價(jià)不符，不僅扣非持續(xù)虧損，而且銷(xiāo)售高度依賴(lài)奇瑞新能源。

　　更重要的是，奇瑞新能源主要產(chǎn)品是定價(jià)僅幾萬(wàn)元的小螞蟻和冰淇淋車(chē)型，疊加近兩年銷(xiāo)量連續(xù)大幅下滑，自身經(jīng)營(yíng)也已舉步維艱。大客戶尚且身陷困境，阿法硅未來(lái)的收入規(guī)模和盈利前景可想而知。

　　交易溢價(jià)過(guò)高、無(wú)業(yè)績(jī)承諾遭董事投反對(duì)票 此前兩次對(duì)外收購(gòu)均告失敗

　　12月16日，*ST威帝發(fā)布公告稱(chēng)，擬以4165.42萬(wàn)元收購(gòu)奇瑞新能源及上海洛頓分別持有的阿法硅43%和8%股權(quán)。交易完成后，阿法硅將成為*ST威帝的控股子公司。交易完成后，阿法硅將成為*ST威帝的控股子公司，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.995%的股權(quán)。

　　*ST威帝表示，本次交易有利于提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。不過(guò)在同日舉行的董事會(huì)上，公司董事郁瓊對(duì)此次并購(gòu)交易議案投反對(duì)票。郁瓊給出理由是，“本次標(biāo)的收購(gòu)價(jià)格按收益法估值確定，高估值，沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償措施，可能給公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”。

　　公告顯示，此次交易采用收益法評(píng)估，阿法硅評(píng)估價(jià)值8300萬(wàn)元，相較原值增值率達(dá)491.32%。對(duì)于此次高溢價(jià)收購(gòu)的真實(shí)目的，市場(chǎng)多有猜測(cè)。

　　2021年12月，*ST威帝曾發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方所持有的飛爾股份100%股權(quán)。

　　但半年之后，2022年6月，*ST威帝以“受市場(chǎng)環(huán)境等因素影響，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟”為由，終止了上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　2023年7月，*ST威帝再次公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)蘇州寶優(yōu)際科技股份有限公司（以下稱(chēng)“寶優(yōu)際”）100%股份，同時(shí)向?qū)嵖厝他愃?jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)控制的麗水南城新區(qū)投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份募集配套資金。

　　寶優(yōu)際主營(yíng)業(yè)務(wù)為動(dòng)力及儲(chǔ)能電池電芯安全功能器件、模組安全功能器件、電池包結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)、儲(chǔ)能領(lǐng)域。

　　今年6月，*ST威帝再次以“市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化”為由，終止了上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　實(shí)際上，自2020年以來(lái)，*ST威帝年度營(yíng)收長(zhǎng)期低于1億元，業(yè)績(jī)也徘徊在盈虧線附近。2023年，公司營(yíng)收5299.51萬(wàn)元、歸母凈利潤(rùn)為-1573.92萬(wàn)元、扣非歸母凈利潤(rùn)為-2054.25萬(wàn)元。

　　由于2023年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入低于1億元，2024年5月，威帝股份被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并更名為*ST威帝。

　　2024年前三季度，*ST威帝實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4621.06萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為354.83萬(wàn)元、309.04萬(wàn)元，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)仍無(wú)好轉(zhuǎn)跡象。

　　收購(gòu)標(biāo)的扣非凈利為負(fù)、大客戶依賴(lài)明顯 奇瑞新能源量?jī)r(jià)齊跌身陷困境

　　事實(shí)上，收購(gòu)標(biāo)的阿法硅的基本面也確實(shí)與高溢價(jià)不符。

　　公告顯示，阿法硅現(xiàn)階段產(chǎn)品主要銷(xiāo)往奇瑞新能源，其主要為奇瑞新能源的iCAR品牌車(chē)型提供中控顯示屏、儀表顯示屏產(chǎn)品，為奇瑞新能源的小螞蟻和冰淇淋車(chē)型提供控制器產(chǎn)品，銷(xiāo)售高度依賴(lài)奇瑞新能源。

　　此外，2023年和2024年上半年，阿法硅扣非凈利潤(rùn)分別為-393萬(wàn)元和-29萬(wàn)元，扣非后持續(xù)處于虧損狀態(tài)。

　　評(píng)估報(bào)告也明確指出，標(biāo)的公司阿法硅由于預(yù)計(jì)期后收入規(guī)模大幅上升將產(chǎn)生大額資本性投入，同時(shí)現(xiàn)階段該公司客戶賬期較短，存在占用供應(yīng)商資金的情況，期后考慮營(yíng)運(yùn)資金趨于同行業(yè)公司平均水平后，可能產(chǎn)生現(xiàn)金流缺口。

　　更重要的是，作為阿法硅的原大股東和主要客戶，奇瑞新能源自身也身陷困境。

　　2023年，奇瑞新能源共銷(xiāo)售汽車(chē)10.19萬(wàn)輛，同比下降49%；2024年1-11月，奇瑞新能源銷(xiāo)售汽車(chē)63708輛，同比再度下降30%。

　　而中汽協(xié)的最新數(shù)據(jù)顯示，今年1-11月，國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成1134.5萬(wàn)輛和1126.2萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)34.6%和35.6%。奇瑞新能源的銷(xiāo)售表現(xiàn)大大落后于行業(yè)均值。

　　不僅如此，今年前11個(gè)月，奇瑞新能源接近9成銷(xiāo)量是定價(jià)僅幾萬(wàn)元的小螞蟻和冰淇淋兩款A(yù)00級(jí)車(chē)型，這些低端新能源汽車(chē)本就難以盈利，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，銷(xiāo)量出現(xiàn)大幅下滑，虧損的概率和程度也進(jìn)一步增加。

　　大客戶尚且身陷困境、舉步維艱，阿法硅未來(lái)的收入規(guī)模和盈利前景可想而知。

　　奇瑞新能源此番通過(guò)轉(zhuǎn)讓阿法硅部分股權(quán)，能夠在現(xiàn)金流等方面得以恢復(fù)。然而，作為收購(gòu)方的*ST威帝，前景則依然堪憂。